Publicystyka - ngo.pl

Zbieramy najczęściej powtarzające się pytania o zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych NGO do CRBR, które wpływają do redakcji portalu, do Informatorium Centrum Szpitalna, a także te, które pojawiły się podczas spotkania #ngoplLIVE poświęconego CRBR. Mamy nadzieję, że odpowiedzi na nie będą dobrym uzupełnieniem przygotowanych wcześniej tekstów i ułatwią Wam realizację nowego obowiązku.

Z końcem stycznia mija termin zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych NGO

Jak NGO zgłasza się do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych [instrukcja]

Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Podpisywanie zgłoszenia przez NGO

Informacje do CRBR muszą zgłaszać wszystkie fundacje oraz stowarzyszenia wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie ma znaczenia wielkość, wysokość przychodów, faktyczna działalność. Dopóki organizacja jest wpisana w KRS, dopóty musi mieć także zgłoszone informacje o swoich beneficjentach rzeczywistych w CRBR. 

W związku z tym, że fundacja/stowarzyszenie w likwidacji, do momentu wykreślenia podmiotu, jest wpisane do KRS, to także musi zgłaszać informacje do CRBR. 

art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane: 
(…) 
12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
13) fundacje. 

Nie. Obowiązek dotyczy wyłącznie stowarzyszeń zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Uczniowski klub sportowy / klub sportowy bez działalności gospodarczej jest rejestrowany w rejestrze (ewidencji) klubów sportowych prowadzonym przez starostę. 

Stowarzyszenie zwykłe (to 3 osobowe, bez osobowości prawnej), rejestruje się w rejestrze stowarzyszeń zwykłych prowadzonym przez starostę. 

(różnice między powyższymi formami aktywności społecznej zbieramy na infografice: Czym różni się klub sportowy…)  

art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane: 
(…) 
12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;

To zależy od tego gdzie jest zarejestrowane. Czyli: 

• TAK, zgłasza się do CRBR - jeśli jest zarejestrowane w KRS
• NIE zgłasza się - jeśli jest zarejestrowane w ARMiR (Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa).

Od wejścia w życie ustawy o kołach gospodyń wiejskich z zasady koła rejestrują się w ARMiR. Jednak w różnych przypadkach (np. kół, które tworzone były zanim zaczęła obowiązywać ustawa o KGW i koła powstawały w różny sposób) może się zdarzyć rejestracja KGW w KRS. Trzeba więc po prostu sprawdzić czy dane Koło Gospodyń widnieje w KRS. 

art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane: 
(…) 
12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;

W rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu beneficjent rzeczywisty to „każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem [w tej definicji klientem jest sama organizacja] poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub każdą osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna".
(fragment artykułu: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Nowe obowiązki NGO od października)

Tu wracamy do określenia kto jest beneficjentem rzeczywistym fundacji. 

Aby ustalić czy organ wymieniony w statucie jest organem stanowiącym, należy przeanalizować kompetencje, jakie mu statut przyznaje i decyzje, jakie może w sprawie fundacji podejmować. Zdarza się, że w statucie wymieniona jest np. Rada Programowa, ale jeśli nie ma ona żadnych formalnych uprawnień a jedynie „głos doradczy”, nie jest organem stanowiącym fundacji. Będzie nim natomiast Fundator, jeśli statut przyznaje mu prawo decydowania lub współdecydowania o zmianie statutu fundacji, czy powoływania organu zarządzającego lub kontrolnego. Beneficjentami rzeczywistymi będą członkowie tylko tych organów stanowiących fundacji, które liczą mniej niż 4 osoby, bowiem w organie 4-osobowym i większym żaden z jego członków nie ma więcej niż 25% głosu.
(fragment artykułu: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Nowe obowiązki NGO od października)

Jeśli więc wszystkie organy stanowiące fundacji są co najmniej 4-osobowe, jako beneficjentów rzeczywistych wskazujemy wszystkich członków zarządu fundacji, niezależnie od tego ile liczy osób.

Tu wracamy do przypomnienia, kto jest beneficjentem rzeczywistym stowarzyszenia. 

W przypadku stowarzyszenia, organem stanowiącym jest oczywiście walne zebranie członków, które na mocy ustawy – Prawo o stowarzyszeniach jest najwyższą władzą w stowarzyszeniu i to ono podejmuje wiążące rozstrzygnięcia w najważniejszych sprawach dotyczących całego stowarzyszenia. Ponieważ jednak minimalna liczba członków stowarzyszenia (zarejestrowanego w KRS) wynosi 7, a zatem żaden członek walnego zebrania nie dysponuje więcej niż 25% głosów, jako beneficjentów rzeczywistych należy wskazać wszystkich członków zarządu stowarzyszenia.
(fragment artykułu: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Nowe obowiązki NGO od października)

Zgłaszającym jest zarząd czyli tyle osób ile jest potrzebnych do podpisania zgodnie ze sposobem reprezentacji określonym w statucie.

Szczegółowo o podpisywaniu zgłoszenia piszemy w artykule: Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Podpisywanie zgłoszenia przez NGO.

Zgłaszającym będzie likwidator. Uchwała o likwidacji jest ważna od dnia jej podjęcia - nie ma znaczenia, czy informacja o otwarciu jest już wpisana do KRS, czy jeszcze nie.

Nie. Nie mam możliwości zgłoszenia "papierowego". Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR możliwe jest tylko w formie elektronicznej, za pośrednictwem https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/.

Te dwie osoby z zarządu będą i beneficjentami rzeczywistymi i zgłaszającymi. Najpierw wpisuje się osobę jako zgłaszającego, a potem dodaje dodatkowe uprawnienia - „dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o funkcji zgłaszającego”. Dla drugiej osoby to samo. Szczegóły w instrukcji: Jak NGO zgłasza…

Jako zgłaszających - na pewno te dwie osoby zgodnie ze sposobem reprezentacji. Jeśli członkowie zarządu to również beneficjenci rzeczywiści, to oczywiście są wpisywani. Przy tych dwóch osobach będą "podwójne" informacje - będą one występować i jako beneficjenci rzeczywiści i jako zgłaszający. Informacje jak to zrobić w instrukcji: Jak NGO zgłasza…

Teraz jest "pierwsze" zgłoszenie, które musimy zrobić do 31 stycznia (dotyczy to "starych" organizacji tzn. takich, które były zarejestrowane w KRS przed wejściem w życie przepisów o CRBR /31.10.2021/). 

Po 31 stycznia 2022 r., organizacje, które już będą występować w CRBR, za każdym razem kiedy nastąpi w nich jakaś zmiana (np. osób z zarządu, które są zgłoszone jako beneficjenci NGO), to w ciągu 7 dni od daty zaistnienia takiej zmiany, należy ją zgłosić do rejestru (czyli np. w ciągu 7 dni od wyboru nowej osoby).

Zgłoszenie trzeba zrobić w ciągu 7 dni od dnia zaistnienia zmiany - czyli od daty wyboru (podjęcia uchwały). Zgłasza się nowo wybrane do zarządu osoby. Wpis zarządu do KRS jest deklaratoryjny (zob. Od kiedy zarząd…).

Poprawki są możliwe! Robi się ją po kliknięciu w "utwórz zgłoszenie" - wtedy pokazuje się opcja "wprowadź korektę zgłoszenia". Kiedy wybierzemy tę opcję, otwiera się zgłoszenie i jest możliwość jego edytowania. 

Korekta zgłoszenia wymaga podpisu - czyli podpisujemy zgłoszenie od nowa, w taki sposób, jak to robiliśmy przy pierwotnym (pierwszym, poprzednim) zgłoszeniu.