Publicystyka - ngo.pl

Coraz częściej dostaję pytania od zaniepokojonych organizacji, przekonanych, że obowiązek zgłoszenia do 13 lipca 2020 r. beneficjentów rzeczywistych dotyczy także fundacji i stowarzyszeń. Alarmistyczne wpisy na ten temat widziałam także na pozarządowych profilach na Facebooku. Warto więc ostatecznie uporządkować sobie temat obowiązków organizacji pozarządowych związanych z ujawnianiem przez nie swoich beneficjentów rzeczywistych.

Zacznę od najważniejszego – obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nie dotyczy fundacji, stowarzyszeń czy spółdzielni socjalnych –ustawa o przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu taki obowiązek przewiduje bowiem wyłącznie dla spółek (art. 58). 

Nieporozumienie wokół tego obowiązku może wynikać stąd, że w ostatnim czasie banki, mające obowiązek ustalać beneficjentów rzeczywistych swoich klientów, nagminnie żądały od organizacji pozarządowych oświadczeń o ich beneficjentach rzeczywistych (pisałam już o tym tutaj: Przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Beneficjenci rzeczywiści stowarzyszeń i fundacji), ale nie ma to nic wspólnego z Rejestrem i obowiązkiem zgłaszania do niego ustalonych w ten sposób beneficjentów rzeczywistych organizacji.

Ale choć fundacja czy stowarzyszenie nie zgłaszają swoich beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, obowiązek taki będzie już miała spółka, której taka fundacja czy stowarzyszenie jest właścicielem lub udziałowcem, a także – oczywiście – każda spółka non-profit. Jakie obowiązki związane ze zgłaszaniem beneficjentów rzeczywistych mają zatem takie spółki?

Przywoływany termin 13 lipca 2020 roku jest ostatecznym terminem na zgłoszenie do CRBR beneficjentów rzeczywistych tylko dla spółek zarejestrowanych przez 13 października 2019 roku. Spółki zarejestrowane po 13 października 2019 roku miały na dokonanie takiego zgłoszenia 7 dni od dnia zarejestrowania spółki (lub – jeśli zgłaszają zmiany dotyczące swoich beneficjentów rzeczywistych – 7 dni od zaistnienia takiej zmiany). Jeśli tego jeszcze nie zrobiły, to nie powinny czekać na 13 lipca, bo ta data ich nie dotyczy i są po prostu spóźnione z realizacją obowiązku, którego niedopełnienie grozi bardzo surowymi konsekwencjami. W przypadku pierwszego zgłoszenia datą zaistnienia zdarzenia, którą musimy podać, jest dzień dokonywania wpisu, przy zgłoszeniach aktualizacyjnych – data faktycznego nastąpienia zmiany. 

Zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych dokonujemy przez Internet, na stronie https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/, ale uwaga – zgłoszenia może dokonać wyłącznie osoba uprawniona do reprezentowania spółki, nie można do tej czynności udzielić pełnomocnictwa. Do zgłoszenia wystarczy posiadanie profilu zaufanego, jeśli dana osoba jeszcze go nie założyła, może to łatwo zrobić przez Internet, korzystając z bankowości elektronicznej w banku, w którym ma swój własny rachunek jako osoba fizyczna. Wiele banków daje taką możliwość, zwalniając nas z konieczności wizyty w urzędzie (np. skarbowym) w celu potwierdzenia profilu.

Beneficjentem rzeczywistym jest zawsze osoba fizyczna, także dla spółki, której jedynym właścicielem jest osoba prawna – fundacja lub stowarzyszenie. W takim przypadku beneficjentem rzeczywistym będą po prostu członkowie zarządu fundacji lub stowarzyszenia, będącego właścicielem takiej spółki. Ponieważ nie są oni bezpośrednimi udziałowcami jako osoby fizyczne, w formularzu zgłoszeniowym w polu „charakter uprawnień” trzeba zaznaczyć „pośrednie uprawnienia właścicielskie”. Pozostałe punkty formularza nie powinny już sprawiać kłopotu wypełniającemu. Po dokonaniu pierwszego zgłoszenia należy jednak pamiętać, że spółka ma obowiązek każdorazowej jego aktualizacji w przypadku zmiany jakichkolwiek danych (jak np. zmiana składu osobowego zarządu organizacji będącej jej właścicielem, czy zmiana danych osobowych już zgłoszonego wcześniej beneficjenta rzeczywistego). Na takie zgłoszenia ma zawsze 7 dni (z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy).