Jeszcze raz przypominamy o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych i obowiązkach organizacji pozarządowych związanych z rejestrem. Koncentrujemy się na wybranych zagadnieniach - kluczowych dla realizacji obowiązku NGO.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to elektroniczny rejestr, do którego organizacje pozarządowe zgłaszają swoich beneficjentów rzeczywistych. Przepisy o CRBR zaczęły działać, tzn. zaczęły obejmować NGO-sy, na przełomie 2021 i 2022 roku. Regulacje dotyczące rejestru i związanych z nim obowiązków znajdują się w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Jeszcze raz o tym kogo dotyczą obowiązki
Po pierwsze o rejestrze muszą pamiętać fundacje i stowarzyszenia zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązki będą dotyczyć więc wszystkich fundacji. Będą obejmowały też te stowarzyszenia, które widnieją w KRS. NGO-sy rejestrowane w innych ewidencjach, czyli stowarzyszenia zwykłe, kluby sportowe (w tym uczniowskie) i Koła Gospodyń Wiejskich - nie zgłaszają beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Obowiązki nie dotyczą również związków stowarzyszeń (związki te są co prawda rejestrowane w KRS, ale jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, nie są traktowane jak stowarzyszenia). Do CRBR-u zgłaszają swoich beneficjentów również spółdzielnie - w tym spółdzielnie socjalne.
Więcej o rodzajach NGO-sów, które obejmują obowiązki związane z CRBR, m.in. w artykule "Nie zapominajmy o CRBR. Dla spóźnialskich i nie tylko". Warto też zajrzeć do wspomnianych wyjaśnień ministerstwa [KLIKNIJ i zobacz komunikat Ministerstwa Finansów].
Kluczowe pojęcie: beneficjenci rzeczywiści
Do CRBR organizacje zgłaszają beneficjentów rzeczywistych. Pierwszym problemem, który pojawił się jeszcze przed wejściem w życie przepisów ustawy, było utrwalone w III sektorze pojęcie beneficjenta (odbiorcy działań czy projektów danej organizacji), które kolidowało z rozumieniem beneficjenta rzeczywistego z ustawy.
Definicja beneficjenta rzeczywistego jest dość rozbudowana i skomplikowana. Znajduje się w ustawie w artykule 2, ustępie 2 pkt 1 [zainteresowanych możemy odesłać do tekstu ustawy >>>]. Organizacje nie muszą się uczyć całej definicji, ponieważ dotyczą ich tylko jej wybrane fragmenty. Kluczowym jest ten rozpoczynający definicję, wskazujący na "każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad" organizacją pozarządową. Beneficjentów rzeczywistych szukamy więc nie na zewnątrz organizacji, ale w jej centrum - w organach zarządzających i decydujących o kształcie NGO.
Oczywiście to nie wystarczy do ustalenia, kto jest beneficjentem. Żeby jeszcze bardziej przybliżyć nas do rozumienia tego określenia zacytujmy fragment artykułu Katarzyny Sadło.
Beneficjentem rzeczywistym jest zatem każda osoba fizyczna mająca realny wpływ na działalność organizacji, wynikający z jej uprawnień (czyli kompetencji przyznanych statutem) lub innych okoliczności. W przypadku organu stanowiącego – czyli tego, który podejmuje decyzje o istnieniu bądź nieistnieniu organizacji, oraz jej ustroju – przyjęto, że aby jego członek miał realny wpływ musi mieć w tym organie więcej niż 25% głosów. Dopiero brak możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego według takich wytycznych [skutkuje] zgłoszeniem jako beneficjenta rzeczywistego członków organu zarządzającego organizacją. W przypadku stowarzyszeń, w których organem stanowiącym jest walne, a ono zawsze składa się z minimum 7 osób, zawsze zgłasza się zatem członków zarządu […].
Inaczej rzecz się ma z fundacjami, bowiem jedynym obowiązkowym organem statutowym jest w nich zarząd, a fundator – organ stanowiący – może poza samym ustanowieniem fundacji nie posiadać żadnych kompetencji i uprawnień w już założonej fundacji. W zależności zatem od zapisów statutowych, w fundacji beneficjentem rzeczywistym [może] być fundator, członkowie rady fundacji, członkowie zarządu fundacji – w różnych kombinacjach, w zależności od tego, jakie kompetencje [przyznaje] im statut i ilu członków liczy organ stanowiący.
Więcej o ustalaniu beneficjentów rzeczywistych organizacji pozarządowych można znaleźć m.in. w cytowanym artykule "CRBR i NGO. Minął rok. Pamiętajcie o zmianach".
Banki robią problem
Kłopot z ustalaniem beneficjentów rzeczywistych NGO pojawił się też w relacjach organizacji z bankami. Banki zmuszone były do ustalania beneficjentów rzeczywistych organizacji jeszcze zanim te ostatnie zobowiązano do dokonywania zgłoszeń do CRBR. Niektóre banki ustaliły sobie wewnętrzne zasady ustalania beneficjentów, które nie korespondują z zasadami ustalania beneficjentów jakie obecnie zaleca się stosować organizacjom. Beneficjenci ustalani i zgłaszani przez banki, oraz beneficjenci zgłaszani do CRBR przez NGO-sy, nie mogą się różnić. Negatywne konsekwencje za błędne zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych organizacji do CRBR poniesie sama zgłaszająca organizacja. Nie powinniśmy więc ulegać presji, którą stosują niektóre banki, próbując skłonić swoich klientów (NGO-sy) do ustalenia beneficjentów zgodnie z ich (banków) wytycznymi.
O problemie z bankami pisaliśmy na łamach portalu wielokrotnie, m.in. w kwietniu 2023 roku [KLIKNIJ] i maju 2022 [KLIKNIJ]. Problem wydawał się na tyle istotny, że zwrócił uwagę Ministerstwa Finansów, które poświęciło mu specjalny bardzo obszerny komunikat (zob. Komunikat nr 37 w sprawie zasad odnotowywania rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi przez instytucję obowiązaną informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta, strona internetowa Ministerstwa Finansów).
Nowe NGO-sy i zmiany w starych organizacjach
Na przełomie 2021 i 2022 roku do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR zostały zobowiązane nowe organizacje. Ale obowiązek ten zaczął dotyczyć również NGO-sów, które działały (były zarejestrowane) przez 31 października 2021 roku. Stare organizacje miały na zgłoszenie trzy miesiące. Od tego czasu wszystkie NGO-sy zobowiązane do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych powinny widnieć w rejestrze.
Oczywiście obecnie nowo powstające organizacje nadal na bieżąco zgłaszają się do CRBR-u. Termin na zgłoszenie nowej NGO do CRBR to 14 dni od rejestracji w KRS. Ale również NGO-sy, które już widnieją w rejestrze, nie mogą pozwolić sobie, żeby o nim zapomnieć. Zobowiązane są do zgłaszania zmian, które mają wpływ na dane zamieszczone w CRBR. Przykładowo, jeśli zmienimy zarząd w naszym stowarzyszeniu, musimy tę zmianę zgłosić (bo zmieniają się dane beneficjentów rzeczywistych stowarzyszenia). Mamy na to 14 dni.
warto przeczytać: CRBR i NGO. Minął rok. Pamiętajcie o zmianach
Informacje o CRBR zbierane w wątku
wątek USTAWA O PRZECIWDZIAŁANIU PRANIU PIENIĘDZY / CRBR (zebrane najnowsze informacje dotyczące CRBR i innych przepisów z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, ukazujące się na bieżąco w portalu ngo.pl)
Źródło: inf. własna poradnik.ngo.pl
Redakcja www.ngo.pl nie ponosi odpowiedzialności za treść komentarzy.
Skorzystaj ze Stołecznego Centrum Wspierania Organizacji Pozarządowych
(22) 828 91 23